普法公开课股东出资瑕疵的法律责任

大家好!欢迎收看《法官大讲堂》,我是今天的主讲人,北京市东城区人民法院民三庭的法官万红玉。近年来,我院受理的股东出资纠纷呈现逐渐递增的趋势,审判实践当中,我发现很多股东对于认缴资本制度之下股东的出资责任问题认识不清,从而导致纠纷频发。所以今天我想和大家分享的主题就是:股东出资瑕疵的法律责任。我将根据公司法的相关规定结合审判实践当中的常见问题,从三个方面对这一问题进行解析:一、股东应当如何进行出资;二、股东出资瑕疵应承担的内部责任;三、股东出资瑕疵应承担的外部责任。

下面我们先来讲第一个问题:股东应当如何出资。我们都知道,出资是股东最基本的一项义务,它实质上是股东取得公司股权的对价,任何人要想获得公司股东的身份和资格,必需以对公司的出资承诺为前提。公司资本是公司赖以生存的“血液”,也是公司运营的物质基础,更是公司债务的总担保。2013年修改的《公司法》将公司注册资本制度由“实缴制”改为“认缴制”,对于公司的最低注册资本、首次出资额以及出资期限都不再进行限制。注册资本认缴制不要求股东一次性足额缴纳公司章程所确定的注册资本,只要股东承诺缴纳出资,公司即可以成立,而对于承诺缴纳的期限、额度以及方式均不作强制性要求,注册公司也不再需要实缴资本制度之下必需的《验资报告》了。但是“认缴不实缴”并不等于股东可以“只认不缴”,因为股东的出资义务是一项法定义务。

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第十七条规定:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。

时间关系呢,今天我们就先讲到这儿,下一期课程我将详细为您讲解股东出资瑕疵的内部责任问题。好,感谢您收看《法官大讲堂》,我们下期再见!

《公司法司法解释三》第十九条第一款规定:公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

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首先,出资瑕疵股东应当对公司承担补足出资的责任,且不受诉讼时效的限制。

《公司法》第三十条规定:有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

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那么关于股东出资瑕疵的法律责任专题就讲到这里,希望能够对您有所帮助。感谢您收看《法官大讲堂》,再见!

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股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

因股东李四将其100万元出资全部抽逃,所以乙公司有权要求李四在抽逃的100万元本息范围内对甲公司未予清偿的300万元债务承担补充赔偿责任。如果股东王五或甲公司的董事、高管或实际控制人曾经协助李四抽逃出资,那么上述的这些“帮凶”应当与李四一起承担连带清偿责任。在此向大家说明一下,我们平时常说的公司高管指的是公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司的董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

我们来逐一进行分析:股东张三以虚假的评估报告将实际价值仅有50万元的设备作价100万元进行出资,应当认定为张三未全面履行出资义务,所以张三应当在其未出资的50万元本息范围内对乙公司未获清偿的300万元债务承担补充赔偿责任。而股东李四、王五与张三同为甲公司的发起人,因张三在公司设立时未全面履行出资义务,所以李四、王五作为发起人应当与张三一起对债权人乙公司承担连带清偿责任。但是,李四、王五对乙公司进行清偿之后,有权向张三进行追偿。

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大家好!欢迎收看《法官大讲堂》,我是今天的主讲人,北京市东城区人民法院民三庭的法官万红玉。今天我们继续讲解股东出资瑕疵法律责任的第三个问题:股东出资瑕疵应承担的外部责任。所谓外部责任主要是指出资瑕疵的股东对于公司债权人应当承担的法律责任。概括而言,出资瑕疵的股东应当对公司债权人承担补充赔偿责任。

《公司法》第九十三条规定:股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

《公司法司法解释三》第十四条第二款规定:公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

根据《公司法》第二十八条第二款的规定:股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。以及第八十三条第二款的规定:发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。因此,实践当中,依法出资的股东可以根据发起人协议或者公司章程等规定,追究出资瑕疵股东的违约赔偿责任。

最后,公司可以限制出资瑕疵股东的部分股东权利甚至可以将其除名。

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其次,出资瑕疵股东应当对公司其他依法出资的股东承担违约责任。

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《公司法司法解释三》第十六条规定:股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。

《公司法》第二十七条规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

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根据上述法律规定,公司作为独立的民商事主体,可以作为原告要求未出资或出资不足的股东补足出资,要求抽逃出资的股东返还出资,其他股东也可以作为原告要求出资瑕疵的股东向公司全面履行出资义务或者返还出资,而且补足出资及返还出资都可以同时主张利息损失。上述要求股东补足出资的请求权不受诉讼时效的限制,被告股东不能以诉讼时效为由进行抗辩。

如何来理解上述规定的含义呢,我们来看一则案例:张三、李四、王五各出资100万元设立甲公司,甲公司注册资本为300万元。经营过程中,甲公司与乙公司签订买卖合同,约定甲公司购买乙公司生产的一批货物,价值500万元,乙公司发货后,甲公司仅支付了100万元货款,尚欠400万元未付。经催要未果,乙公司提起诉讼,法院判决甲公司向乙公司支付货款400万元,但经法院强制执行发现甲公司现有财产仅为100万元,尚余300万元债务无法清偿。

因此,对于出资瑕疵的股东来说,其最重要的分红权利可能被公司限制,如果经公司催告仍不履行出资义务的,还可能面临被除名的法律风险。

那么请问:张三、李四、王五应对甲公司欠付乙公司的300万元债务承担何种责任呢?

第三讲 股东出资瑕疵的外部责任

这一条明确规定了股东的出资方式包括两大类,一是货币出资,二是非货币财产出资。股东用货币出资,除了人民币外,还可以用外币出资。比如中外合资经营企业为有限责任公司的,合营企业各方用货币出资时,中方合营者的货币一般为人民币,外方合营者一般为外币,外币可以按照规定折算成人民币或者套算成约定的外币;非货币财产出资主要包括实物、知识产权、土地使用权等。实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财产。知识产权包括专利权、商标权、著作权等。土地使用权是指国有土地或农民集体所有的土地,依法明确给予单位或者个人使用的权利。其他财产包括股权、债权、探矿权、采矿权等等。以上财产出资的,必须评估作价,并依法办理转让手续。不得作为出资的财产主要指股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第二讲 股东出资瑕疵的内部责任

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《公司法》第二十八条第一款规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。第八十三条规定:以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

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以上就是股东出资瑕疵应承担的三种内部责任,下一期课程我将为您讲解股东出资瑕疵的外部责任问题。好,感谢您收看《法官大讲堂》,我们下期再见!

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但是,在司法实践当中,从公司设立到公司运行,股东不履行或者不适当履行出资义务的瑕疵出资现象大量存在。所谓股东出资瑕疵,是指股东未能按照公司章程或者公司法的相关规定履行或全面履行出资义务。审判实践当中,主要是指公司股东存在虚假出资、抽逃出资、或者其他未适当履行出资义务的情形。股东的出资关系到公司、公司其他股东以及公司债权人三方面的利益,如果股东存在瑕疵出资的行为,那么其不仅对内要对公司以及其他股东承担责任,对外还要对公司的债权人承担相应的责任。

债权人在适用上述法律规定追究出资瑕疵股东的法律责任时,应当注意的是,虽然法律规定了出资瑕疵的股东应当对公司债务承担相应的补充赔偿责任,但前提都是公司财产不足以清偿债务,如果说公司财产充足,那么即使股东存在出资瑕疵的行为,债权人也无权要求股东直接对其承担责任。

后来,乙公司经调查发现股东张三当年是以一批设备作价100万元进行出资,但是当时这批设备的实际价值仅为50万元,评估报告存在虚假成分。而股东李四曾通过虚构债权债务关系的方式将其出资100万元全部抽回。只有股东王五按期足额缴纳了100万元出资。

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公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

不防晒出门,那真是处在烤架上了!

大家好!欢迎收看《法官大讲堂》,我是今天的主讲人,北京市东城区人民法院民三庭的法官万红玉。今天我们继续讲解股东出资瑕疵法律责任的第二个问题:股东出资瑕疵应承担的内部责任。所谓内部责任是指出资瑕疵的股东对于公司以及公司的其他股东应当承担的法律责任。

《公司法司法解释三》第十三条第一款规定:股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。第十四条第一款规定:股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

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《公司法司法解释三》第十三条第二、三款规定:

Author: grantshaw.com